Há um movimento consistente de entrada de capital externo em empresas familiares brasileiras, e Rodrigo Gonçalves Pimentel contextualiza um efeito pouco previsto da operação. A sucessão em empresa com sócio estrangeiro deixa de seguir a rota doméstica conhecida. Quando um dos titulares morre, duas ordens jurídicas passam a conversar sobre o mesmo bloco de cotas, cada uma com exigências próprias.
O arranjo combina direito sucessório, direito societário e regras de reconhecimento de atos praticados fora do país. A maior parte dos impasses não decorre do conflito entre leis, e sim da ausência de previsão contratual sobre o que fazer quando o evento ocorre. Sócio estrangeiro costuma trazer exigência de governança e raramente traz cláusula sucessória pronta.
Qual lei rege a transmissão das cotas?
O artigo 10 da Lei de Introdução às Normas do Direito Brasileiro vincula a sucessão à lei do país onde o falecido tinha domicílio. Um sócio domiciliado em Portugal com participação em empresa brasileira terá a transmissão regida pela lei portuguesa, ainda que o bem esteja aqui. De acordo com o Dr. Rodrigo Gonçalves Pimentel, especialista em estruturação patrimonial internacional, a sociedade permanece sujeita à lei brasileira em tudo que envolva registro e administração.
A distância entre a lei que define quem herda e a lei que governa o registro responde por boa parte das demoras. O inventário estrangeiro precisa ser reconhecido no Brasil, procedimento que exige tradução juramentada, apostila e homologação judicial quando há decisão de mérito a ser cumprida. Cada etapa corre em prazo próprio.
Por que o contrato social decide o tamanho do problema?
Cláusulas simples mudam o desfecho. Previsão de que a cota do sócio falecido será liquidada em dinheiro, em vez de transmitida aos herdeiros, resolve em meses o que de outro modo levaria anos. O advogado Sideni Soncini Pimentel, integrante do Pimentel & Mochi Advogados Associados, desenvolve atuação consultiva e estratégica em questões societárias com configuração semelhante.
Como observa Rodrigo Pimentel, advogado especialista em estruturação patrimonial internacional, o critério de apuração de haveres precisa estar escrito antes do evento, porque depois dele, cada lado defenderá o método que lhe favorece. Balanço de determinação, fluxo de caixa descontado e valor patrimonial contábil produzem números muito diferentes para a mesma empresa.
O efeito prático da demora no comando da empresa
Enquanto o reconhecimento tramita, as cotas ficam em zona cinzenta. O espólio estrangeiro não tem representante habilitado no Brasil, o inventariante local ainda não existe e as deliberações que exigem quórum qualificado travam. Aprovação de contas, distribuição de lucros e aumento de capital esperam pela definição de quem exerce o voto daquela participação.
Fornecedores e bancos percebem a paralisia antes dos sócios. Linhas de crédito são revistas quando a composição societária fica indefinida, porque o analista não consegue identificar quem responde pela empresa. Sob a perspectiva de Rodrigo Pimentel, a previsão de administração provisória no contrato social encurta o período de indefinição e preserva a operação.
Tributação e dupla incidência sobre o mesmo patrimônio
Dois países podem cobrar sobre a mesma transmissão. O Brasil exige ITCMD estadual sobre as cotas aqui situadas, e o país de domicílio do falecido pode tributar a herança global do contribuinte. O Brasil mantém poucos acordos para evitar bitributação em matéria sucessória, de modo que o crédito pelo imposto pago no exterior nem sempre existe.
Na avaliação de Rodrigo Gonçalves Pimentel, mapear antecipadamente onde cada bem está situado e qual jurisdição cobrará o quê transforma surpresa em custo previsto. A família que conhece o valor aproximado da conta consegue reservar liquidez e evitar a venda apressada de ativos para pagar tributo dentro do prazo legal.
Sobre os especialistas
Rodrigo Gonçalves Pimentel é advogado, empresário e sócio do Pimentel & Mochi Advogados Associados. Sua atuação envolve questões empresariais, patrimoniais, societárias e sucessórias relacionadas a empresários e famílias empresárias.
Sideni Soncini Pimentel é advogado, desembargador aposentado e integrante do Pimentel & Mochi Advogados Associados. Após uma trajetória de mais de quatro décadas na magistratura, iniciou uma nova fase profissional na advocacia, com atuação consultiva e estratégica.
